Wenn Sie eine Limited Liability Company (LLC) in den USA gründen, konzentrieren sich die meisten Gründer zunächst auf die formalen Schritte: Registrierung beim Secretary of State, Auswahl des Registered Agent und Beantragung der EIN-Nummer. Doch ein entscheidender Baustein wird oft unterschätzt: das LLC Member Agreement. Dieser Vertrag zwischen den Gesellschaftern legt die internen Spielregeln fest und schützt alle Beteiligten vor späteren Konflikten.
Während das Operating Agreement die allgemeine Geschäftsführung und den operativen Betrieb der LLC regelt, fokussiert sich das Member Agreement spezifisch auf die Rechte, Pflichten und Beziehungen zwischen den einzelnen Members (Gesellschaftern). In diesem Artikel erfahren Sie, warum dieser Vertrag für Ihre US-Gesellschaft essentiell ist und welche Regelungen er unbedingt enthalten sollte.
Ein LLC Member Agreement ist ein schriftlicher Vertrag zwischen allen Gesellschaftern einer LLC, der die Rechtsbeziehungen zwischen den Members definiert. Er ergänzt oder ersetzt teilweise die gesetzlichen Standardregelungen des jeweiligen Bundesstaates und gibt den Gesellschaftern die Möglichkeit, individuelle Vereinbarungen zu treffen.
Anders als bei Kapitalgesellschaften wie der Corporation gibt es bei der LLC eine hohe Gestaltungsfreiheit. Diese Flexibilität ist ein großer Vorteil, bedeutet aber auch, dass klare vertragliche Regelungen umso wichtiger sind. Das Member Agreement schafft Rechtssicherheit für alle Beteiligten und verhindert, dass im Streitfall die oft unpassenden gesetzlichen Standardvorschriften greifen.
Häufig werden die Begriffe "Member Agreement" und "Operating Agreement" synonym verwendet – und tatsächlich überschneiden sich die Inhalte oft. Der wesentliche Unterschied liegt im Fokus:
In der Praxis werden diese Regelungen häufig in einem einzigen umfassenden Dokument kombiniert. Für die rechtliche Absicherung ist entscheidend, dass alle relevanten Aspekte schriftlich dokumentiert sind – unabhängig davon, wie das Dokument benannt wird.
Viele Gründer fragen sich, ob ein Member Agreement wirklich notwendig ist, besonders wenn sie ihre LLC allein oder mit vertrauten Partnern betreiben. Die Antwort lautet eindeutig: Ja. Hier sind die wichtigsten Gründe:
Ohne schriftliche Vereinbarung gelten die gesetzlichen Standardregelungen Ihres Gründungsstaates. Diese sind oft generisch und passen möglicherweise nicht zu Ihrer spezifischen Situation. Ein maßgeschneidertes Member Agreement stellt sicher, dass Ihre individuellen Absprachen rechtlich bindend sind.
Selbst bei den besten Geschäftsbeziehungen können Meinungsverschiedenheiten auftreten. Ein gut formuliertes Member Agreement definiert klare Prozesse für Entscheidungen, Konfliktlösung und potenzielle Ausstiegsszenarien. Dies erspart allen Beteiligten teure und zeitraubende Rechtsstreitigkeiten.
Die Haftungsbeschränkung einer LLC – ihr größter Vorteil – kann gefährdet werden, wenn die Gesellschaft nicht ordnungsgemäß geführt wird. Ein formelles Member Agreement demonstriert, dass Ihre LLC als eigenständige juristische Person behandelt wird und nicht als bloße Erweiterung der Gesellschafter (sogenanntes "Piercing the Corporate Veil").
Wenn Sie eine amerikanische LLC gründen, werden Sie früher oder später mit Banken, Investoren oder Geschäftspartnern zusammenarbeiten. Diese erwarten in der Regel ein formelles Member Agreement als Nachweis für die professionelle Struktur Ihrer Gesellschaft.
Ein umfassendes Member Agreement sollte folgende Kernbereiche abdecken:
Dokumentieren Sie präzise, welche Kapitaleinlagen (Capital Contributions) jeder Gesellschafter geleistet hat und welche Eigentumsanteile (Membership Interests) daraus resultieren. Regeln Sie auch, ob und unter welchen Bedingungen zusätzliche Kapitaleinlagen erforderlich werden können.
Legen Sie fest, wie Gewinne und Verluste unter den Members aufgeteilt werden. Dies muss nicht zwingend proportional zu den Eigentumsanteilen erfolgen – die LLC bietet hier große Flexibilität. Wichtig ist nur, dass die Regelung klar dokumentiert und steuerlich korrekt umgesetzt wird.
Definieren Sie, ob Ihre LLC member-managed oder manager-managed strukturiert ist. Legen Sie fest, welche Entscheidungen einstimmig, mit Mehrheit oder durch bestimmte Members getroffen werden müssen.
Um unerwünschte Dritte als Gesellschafter zu verhindern, sollten Sie Beschränkungen für den Verkauf oder die Übertragung von Membership Interests festlegen. Typische Regelungen umfassen Vorkaufsrechte für bestehende Members und die Notwendigkeit der Zustimmung aller Gesellschafter bei Übertragungen.
Regeln Sie, unter welchen Bedingungen Members austreten können oder müssen (etwa bei Tod, Insolvenz oder schwerer Pflichtverletzung) und wie die Bewertung und Auszahlung ihrer Anteile erfolgt. Definieren Sie auch den Prozess für die Aufnahme neuer Gesellschafter.
Legen Sie fest, unter welchen Umständen die LLC aufgelöst werden kann und wie das Vermögen im Liquidationsfall verteilt wird. Dies gibt allen Beteiligten Planungssicherheit für verschiedene Zukunftsszenarien.
Wenn Sie als deutscher Unternehmer eine US LLC gründen, ist ein professionell erstelltes Member Agreement ein unverzichtbarer Bestandteil der Gründungsdokumentation. Seriöse Company Formation Services bieten dieses Dokument als Teil ihres Service-Pakets an, oft individuell angepasst an Ihre spezifische Situation und den Gründungsstaat Ihrer LLC.
Achten Sie darauf, dass Ihr Formation Service nicht nur ein generisches Template bereitstellt, sondern ein rechtlich fundiertes Dokument erstellt, das auf Ihre Bedürfnisse zugeschnitten ist. Das Member Agreement sollte konsistent mit den anderen Gründungsdokumenten sein und die spezifischen Gesetze Ihres Gründungsstaates berücksichtigen.
Als deutscher Unternehmer mit einer US-LLC sollten Sie einige zusätzliche Aspekte in Ihrem Member Agreement berücksichtigen:
Ein sorgfältig ausgearbeitetes LLC Member Agreement ist weit mehr als eine formale Pflichtübung. Es ist eine Investition in die langfristige Stabilität Ihrer US-Gesellschaft und schützt die Interessen aller Beteiligten. Durch klare Regelungen zu Eigentumsanteilen, Gewinnverteilung, Management-Befugnissen und Austrittsszenarien schaffen Sie die Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und vermeiden kostspielige Konflikte.
Wenn Sie eine LLC in den USA gründen, sollten Sie das Member Agreement von Anfang an ernst nehmen und sicherstellen, dass es professionell erstellt und von allen Gesellschaftern unterzeichnet wird. Ihr Formation Service sollte dieses essenzielle Dokument als integralen Bestandteil des Gründungsprozesses bereitstellen, damit Ihre US-Gesellschaft auf einem soliden rechtlichen Fundament steht.